104年11月4日美國德拉瓦州最高法院霍蘭大法官專題演講
104年11月4日美國德拉瓦州最高法院霍蘭大法官專題演講
為使法官進一步了解公司法第五章增訂第十三節「閉鎖性股份有限公司」第 356條之1至第356條之14條文之意旨及所涉及問題，法官學院邀請美國德拉瓦州最高法院霍蘭大法官（Justice Randy J. Holland）專題演講「閉鎖性公司對少數股東壓迫行為之救濟」。霍蘭大法官指出，在閉鎖性公司給予新創事業更大自治空間、多元化籌資工具及更具彈性的股權安排等正面效益以外，對非掌控經營權的小股東而言，可能面臨的壓迫行為及所欠缺的權利保護，極可能引發訴訟紛爭。
由於小股東在公司成立之初的協商談判居於劣勢，難以藉由契約維護其權利，美國訴訟大多以「股東壓迫行為（shareholder oppression）」為訴因。當法院認定小股東已經證明閉鎖性公司有從事壓迫小股東的行為時，法院可採取解散公司、等救濟措施。霍蘭大法官並簡述壓迫行為的形式與種類，並說明實務上就壓迫行為的判斷有採契約理論（the Contractarian Theory）、誠信忠實義務理論（the Fiduciary Duty Theory）、合理期待理論（The Reasonable Expectations Theory）等，各州法院標準不一，36州採取傳統、狹義的壓迫行為定義，7州贊成廣泛性定義，德拉瓦州則認為契約理論在解決閉鎖性公司內股東糾紛上是最有效、客觀、公平的方式。
與會法官則針對契約理論可能損及小股東權益、法院介入公司爭議的程度等，提出疑問，霍蘭大法官強調，在投入資金之前，小股東即有認知自己是少數，因此必須確認保障自己權利的文字已列入契約。法官只需要處理超出一般人期待的爭議問題，至於一般可預期意見不一致的爭議，本就應該在契約階段自行協商，而非事後交給法院解決。與談人臺北科技大學智慧財產研究所陳春山教授表示贊同不應由法院來解釋商業活動，並指出公司法第356條之3僅規定「同意」而非「契約」，語意不明，希望經濟部能宣導閉鎖性公司成立時應注意事項及受壓迫相關案例，提醒投資人注意。
與會法官另提問關於技術出資的價值、再協商（re-negotiation）的程序、判決前公開對於契約解釋的心證等議題，霍蘭大法官逐一回答，言簡意賅，令與會法官收穫豐碩。
呂太郎院長(右三)與美國德拉瓦州最高法院 Randy J. Holland 大法官(左三)、John P. DiTomo律師(右二)、林迪律師(右一)、吳維雅法官(左二)、林晏如法官(左一)共同合影留念
- 發布日期:110-04-11
- 更新日期:110-06-11
- 發布單位:法官學院研究發展組